拖带权_Drag-Along Rights

什么是拖带权？

拖带权是协议中的一项条款或条款，允许多数股东强迫少数股东参与公司的出售。进行拖带的多数股东必须以与其他卖方相同的价格、条款和条件向少数股东提供。

理解拖带权

股份发行、合并、收购和迁移等交易可能相当复杂。在股份类别发行或合并、收购协议的条款中，可能会包含和规定某些权利。

关键要点

• 拖带权可能包含在股份类别发行的条款中或合并、收购协议中。
• 拖带权通过将公司100%的证券出售给潜在买家来消除当前的少数股东。
• 标签权与拖带权不同，因为标签权为少数股东提供了出售的选择，但并不强制执行此义务。

拖带权对于许多公司的出售至关重要，因为买家通常希望对公司拥有完全的控制权。拖带权有助于消除当前的少数股东，并将公司100%的证券出售给潜在买家。

尽管拖带权本身可能在协议中被清楚列出，但区分多数股东和少数股东可能需引起注意。公司可能有不同类型的股份类别，公司的章程将指定股东拥有的所有权和投票权，这可能会对多数股东与少数股东之间的关系产生影响。

拖带权条款的注意事项

拖带权可以通过资本融资或在合并和收购谈判期间设定。例如，如果一家科技初创公司开启了A轮融资，它是为了向风险投资公司出售公司的所有权，以换取资本注入。在该例中，公司的多数所有权掌握在拥有51%股份的首席执行官（CEO）手中。CEO希望保持多数控制权，并希望在未来出售时保护自身。为此，他与向风险投资公司发行股份的过程中谈判了一项拖带权，赋予他在有买方出现时强迫风险投资公司出售其在公司的权益的权利。

该条款避免了未来少数股东在任何情况下破坏已获多数股东或现有股东集体批准的公司的出售。此外，也无需将收购公司留下的任何股份交给之前的股东。

在某些情况下，拖带权在涉及私营公司的协议中可能更为普遍。在私有股份中的拖带权也可能在公司通过新的股份发行协议上市时终止。首次公开募股通常会废除之前的所有权协议并在适用的情况下为未来的股东建立新的拖带权。

拖带权对少数股东的好处

虽然拖带权旨在减轻少数股东的影响，但它们对少数股东也可能有利。这种规定要求股份出售的价格、条款和条件在所有股东中保持一致，这意味着小股东能够实现可能原本无法达到的有利销售条款。

通常，拖带权条款要求与少数股东进行有序的信息沟通。这样可以提前通知少数股东公司所采取的行动，并提供有关适用于少数股东所持股份的价格、条款和条件的信息。如果未按照适当程序执行，拖带权可能会被废除。

拖带权与标签权的区别

尽管拖带权和标签权有相同的潜在关注点，但两者存在差异。标签权同样可能出现在股份发行以及合并和收购协议中。标签权为少数股东提供了出售的选择，但并不强制执行。如果存在标签权，它可能对合并或收购的条款产生不同的影响。

现实案例

2019年，百时美施贵宝公司与赛尔基公司签署了一项合并协议，百时美施贵宝以约740亿美元的现金和股票交易收购赛尔基。收购后，百时美施贵宝占合并实体69%的股份，而转变为新股东的赛尔基股东则占31%。赛尔基的少数股东没有任何特别的选择，必须接受每持有一股赛尔基股票换取一股百时美施贵宝股票和50美元的条件。

在这项交易中，赛尔基的股票被摘牌。少数股东必须遵守交易条款，没有资格获得特别待遇。如果赛尔基的股票没有被摘牌，拖带权和标签权可能会成为更重要的因素。在某些情况下，多数股东可能会根据不同的股权结构谈判特别股权，而这种结构可能由于拖带权的影响不会提供给少数股东。